雷士照明被KKR收购 解密背后的资本逻辑

在过去十几年，农业和食品安全领域一直是KKR投资的重点，因此在熟悉的领域进行并购，可谓驾轻就熟。LED行业对于KKR来说则是一个新涉足的领域。

不过对于经手过太多复杂交易的季臻来说，中国雷士的业务并不复杂，主要是灯具制造+经销商销售的模式，“还是比较看得明白的一个业务”。最为棘手的问题在于分拆。“中国雷士是从一个母体里拆出来，像品牌商标这些到底怎么拆，确实是花了比一般项目多一点的时间。”季臻说。

此前据媒体报道，LED封装行业龙头木林森(13.740, 0.06, 0.44%)收购欧司朗旗下的通用照明业务朗德万斯时，在品牌使用方面做得并不是很好。据报道称，朗德万斯使用欧司朗的年限不超过3年，同时在使用时不能单独使用，需要同时加上“朗德万斯”。

对于雷士照明来说，品牌是其最为重要的资产，如何分拆清楚，同时不影响上市公司产品，的确是不小的考验。

“雷士照明这个商标留在我们买的公司里，但是我们切分得非常清晰。”对于这次分拆，季臻感到满意。虽然在收购中国雷士后，作为上市公司的雷士照明因为知识产权问题，已将名字改为雷士国际控股有限公司，不过雷士国际在国际市场仍然可以终身免费使用“NVC Lighting”英文商标。

此外，由于此前德豪照明曾使用“雷士照明”品牌生产销售光源产品，为了能够品牌使用权明晰，在收购中国雷士的同时，LightingHoldings II旗下子公司Dragon公司收购了德豪照明业务100%股权，作价4.9亿元。Lighting HoldingsII为KKR亚洲三期基金间接控制的实体。

季臻认为，这样做到了一举两得。“一部分是为了产权清楚，同时两个产品的渠道也类似，产品非常相关，实际上就应该在一起，在运营上这样是最佳的一个解决方案。”季臻解释称。

此外，中国雷士从雷士国际分拆后，如何帮助雷士国际留老股也是需要考虑的。为此，KKR选择了增发的形式。KKR全资子公司Brilliant Lights收购中国雷士全部股权，同时Brilliant Lights将向雷士国际发行30%的股份，发行完成后，KKR持有中国雷士70%股份，雷士国际持有公司30%股份，后者持有的估值为9.18亿元。通过该项交易，雷士国际将获得KKR支付的46.41亿元人民币，以及30%中国雷士的股份。

此前，由于雷士照明股权分散造成股东利益不一致、决策集中度不高，让欧普照明后来者居上。在雷士照明沉没的5年，欧普照明上市，并取代雷士成为国内照明行业第一。

相对于过去雷士照明分散的股东结构，被分拆出来的中国雷士目前董事会上只有KKR方和雷士国际方，这是一个相对简单的治理结构。在董事会上，3名董事由KKR委派，2名由雷士国际委派。

“过去雷士照明的股份比较分散，导致它的决策不是很容易，我们在治理上做了调整，让公司稳定下来了，有一个非常有经验、负社会责任的长线投资人在那里，稳定公司的业务后，让它继续发展，我觉得应该是雷士在中国发展一个非常大的利好。”对于一家稳健的投资机构和一家体量已经很大的公司而言，稳定才是赢的前提。