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二三四五20亿易主董事长暗度陈仓入股接盘方 痴迷追热点赚快钱主业萎靡股价累跌逾80%

来源:长江商报2023-01-10 10:59:11

  曾经的明星公司二三四五(002195.SZ)将结束长达五年的无主状态,迎来新主人。

  1月8日,二三四五发布公告,公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“岩合科技”)协议转让所持公司5.54亿股股份,交易总价款为20亿元。本次交易完成后,公司控股股东将变为岩合科技,叶可及傅耀华将成为公司的实际控制人。

  2014年,二三四五通过借壳海隆软件登陆A股市场,2017年,原实际控制人大幅减持套现后,公司变成无主状态。

  备受关注的是,本次易主溢价率超过70%,以20亿元入主二三四五到底值不值?同时长江商报记者发现,这一易主事项背后,站着二三四五的董事长、总经理陈于冰,其间接入股了接盘方岩合科技。

  值得一提的是,热衷追热点、赚快钱的二三四五,经营业绩并不理想,2020年曾亏逾9亿元。2014年借壳上市以来,股价累计跌幅超过80%。

  现任董事长暗中参与筹划易主

  温州富豪出手,将成为二三四五新的实际控制人。

  根据最新公告,1月6日,二三四五现任第一大股东韩猛及张淑霞与岩合科技签署了《股份转让协议》,在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后,岩合科技将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司约5.54亿股份,占公司目前总股本的9.68%。

  本次交易完成后,韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份,岩合科技将成为二三四五的控股股东,叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

  本次股权转让的总价款为20亿元,折合3.61元/股,较协议签署前一个交易日1月5日的收盘价2.10元/股溢价约71.90%。

  溢价超70%获得上市公司控股股东、实际控制人之位,这在A股市场上并不多见。

  敢于大幅溢价接盘,岩合科技实力不容小觑。岩合科技成立于2022年12月20日,注册资本20.01亿元。与本次股权转让交易价格相当,可以判断是专门为本次接盘而设立的公司。

  根据公告,岩合科技的普通合伙人为上海道准,有限合伙人有7名,最大出资人为西藏岩山投资,持有49.97%的有限合伙份额,穿透后西藏岩山投资也是普通合伙人上海道准的全资股东,而西藏岩山投资的第一大股东即为傅耀华,持股比例50%。叶可系西藏岩山投资执行董事兼总经理、岩山投资管理(上海)有限公司的执行董事、上海道准执行董事。傅耀华与叶可系母子关系,互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及岩合科技的实际控制人。

  本次股权转让的背后,隐藏有券商大佬,包括申隆、饶康达等。申隆系原东吴证券董事总经理,2014年、2015年,二三四五筹划实施再融资时,承销商就是东吴证券。饶康达曾担任国泰君安证券企业融资总部、投资以所持二三四五股份认购海隆软件增发股份的资本运作中,国泰君安证券即是保荐机构。

  值得关注的是,二三四五本次易主,公司董事长、总经理陈于冰也在暗中发力。陈于冰直接持有岩合科技持有4.99%的合伙份额,出资额1亿元,为其第三大并列合伙人。此外,陈于冰持有西藏岩山投资10%份额,为其第五大股东。据此判断,陈于冰参与了二三四五的本次易主事项。

  公开资料显示,陈于冰于2014年11月加入二三四五,并担任投资总监。2014年12月1日起任公司董事,2015年2月11日起任公司董事、总经理,2016年5月18日起其任公司董事长兼总经理。

  值得一提的是,在加入二三四五之前,陈于冰一直在国泰君安工作,系保荐代表人。2002年8月至2014年7月,其就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部,历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。

  综上,二三四五本次易主,温州富豪入主,在其背后聚集了一批曾经的券商大佬。

  传统业务营收下降

  高溢价后以20亿元入主二三四五值不值?这是市场争论的焦点。

  单纯从财务数据看,20亿元获得二三四五的控制权,叶可并不亏。这主要基于二三四五充足流动性的判断。

  截至2022年9月底,二三四五账面货币资金24.95亿元,交易性金融资产达39.97亿元,主要是银行理财产品、信托等资管产品,与之对应的长短期债务合计为2.22亿元。数据显示,公司资金十分充足。

  不仅如此,公司货币资金加上交易性金融资产合计达64.92亿元,占公司总资产的64.62%。

  对于叶可而言,二三四五拥有大量资金,方便通过收购资产等进行产业转型,作为实际控制人无需再增加投入。

  此外,本次受让股权,虽是高溢价,但仍属低价接盘。

  二三四五的前身是海隆软件,2014年9月,二三四五作价26.50亿元借壳上市,当时,股价猛涨至112.75元/股。到2023年1月6日,股价跌至2.08元/股,综合考虑送转股等因素,1月6日的股价较2014年的高峰下跌了约84%。

  不过,二三四五的经营业绩并不理想,这也与其激进借壳转型有关。二三四五作价26.50亿元借壳,形成的商誉高达24.08亿元。

  借壳上市后,2014年至2018年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利)分别为1.18亿元、4.17亿元、6.35亿元、9.48亿元、13.67亿元,同比增长幅度为301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%,表现不俗。

  然而,2019年,公司经营业绩突然变脸,当年的净利为7.59亿元,同比下降44.48%,营业收入为24.41亿元,同比下降35.33%。

  2020年,二三四五计提商誉12.86亿元,导致当年亏损9.13亿元。而营业收入为12.26亿元,同比下降49.78%,接近腰斩。

  2021年,公司实现净利润3.97亿元,有所恢复,但营业收入为9.32亿元,同比下降23.93%。2022年前三季度,营业收入为5.07亿元,同比下降30.61%,再一次下降。净利润为3.25亿元,同比仅增长1.32%。

  值得一提的是,借壳上市之后,二三四五曾追热点布局产业。2015年,互联网金融风头正盛,二三四五转型做互联网金融,2018年年报数据显示,公司互联网金融业务收入占比达47.49%,成为当年最大的收入来源板块。

  2018年开始,监管部门整顿规范互联网金融领域,二三四五又追热点,布局区块链、人工智能等,而公司的主业网页导航业务则被荒废。

  目前,二三四五将主业定位为“移动互联+多元投资”双轮驱动,2022年上半年,其互联网信息服务业务收入为2.82亿元,同比下降33.92%,占公司营收的比例为79.62%。

  传统业务营业收入还在下降,二三四五借壳时形成的商誉还有11.22亿元在账上,是否存在进一步减值风险,对于叶可而来,也是一次挑战。