优博讯并购方案依然是存在一些瑕疵 借关联交易撑门面

虽然并购方案获得证监会审核通过，但并购方案依然是存在一些瑕疵，不仅标的公司评估估值存疑，有利益输送的可能，且被收购标的还存在少缴“五险一金”的嫌疑，一旦事实真的存在，则在并购完成后，很可能导致上市公司另外出钱去弥补这个缺口。

9月26日，创业板公司优博讯发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会无条件通过。然而，重组方案虽然顺利过审，但是梳理该公司披露的并购草案，依然能发现其中还是存在一些瑕疵的，这些瑕疵的存在很可能在未来会演变成损害上市公司和二级市场投资者的硬伤。

估值存疑

根据优博讯发布的并购草案修订稿介绍，上市公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技100%股权。截至评估基准日(2018年12月31日)，按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为8.17亿元，比标的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值6.13亿元，增值率301.12%。而最终，经交易双方协商，本次交易佳博科技100%股权的对价确定为8.15亿元。

记者发现，对于佳博科技此次高达301.12%评估增值率，如果与其以往股权转让中的对价相比，是缺乏一定合理性的。在以往正常的股权转让中，价格尚在合理区间内，而在优博讯介入并购后，估值便出现倍增的结果，如此情况很让人怀疑其中是否存在利益输送的可能。

被并购标的佳博科技成立时间并不算长，2012年5月16日由陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁几人发起成立，首期出资1000万元。其后，随着其不断的增资和股权转让，到2018年8月份第三次股权转让前，注册资金已经达到了1.36亿元。

在第三次股权转让中，股东施唯平以2760万元的价格将其持有的佳博科技800万股股份转让给了建环创享，318万元的价格将其持有的佳博科技100万股股份转让给李晓波;股东佳博网络以1897.50万元的价格，将其所持有的佳博科技550万股股份转让给了君度尚左。其持有的佳博科技30万股股份，以95.40万元价格转让给许诺……从此次股权转让中的交易价格和所获股权数量计算，建环创享与君度尚左支付对价相比其他股东较高，按照这两家公司的对价情况，此时佳博科技整体估值为4.69亿元，而按照其他股东的对价，则公司整体估值为4.32亿元。