际华低价出售优质资产 与大股东7亿蹊跷买卖被质疑

此外，另一标的3523公司则成立于1987年，主营业务包括防护器材、饮食装备、特种改装车、防弹防护装备等。

2018年和2019年前十月，3523公司分别实现营业收入1.03亿、0.8亿，归母净利润分别为-6550.5万、-1673.1万。且截至今年10月末，3523公司资产总额7.5亿元，资产净额-3719.22万元，已处于资不抵债的状态。

资产基础法评估下3523公司净资产账面值为3.19亿元，评估值为3234.12万元，评估减值2.86亿元，减值率为89.85%，其中长期股权投资减值达3.79亿元。

与华津制药相似，监管部门也就处置3523公司对际华集团主业经营产生的影响进行问询，同时还要求公司披露3523公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性。

交易对价支付标的资产溢价率达281%

与现金或股份作为支付对价不同，新兴际华受让上述两家标的公司是以旗下另一子公司股权作为支付对价。

依照评估结果，交易双方确定华津制药、3523公司100%股权的转让价格分别为6.91亿元、3234.12万元，合计约为7.23亿元。新兴际华以其持有的新兴际华投资17.53%股权作为交易的支付对价。

新兴际华投资则成立于2008年12月，为新兴际华全资子公司，是新兴际华集团旗下专门负责投资业务的专业公司，定位为新兴际华集团的资本投资平台、转型升级平台和效益增长平台。

财务数据显示，2018年和2019年前十个月，新兴际华投资分别实现营业收入88.19亿元、68.57亿元，归母净利润分别为-531.79万元、5.37亿元。截至今年10月末，该公司资产总额53.96亿元，资产净额21.75亿元。

采用资产基础法评估，新兴际华投资净资产账面值10.82亿元，评估值41.25亿元，增值额30.43亿元，增值率281.07%，该评估值远超过收益法评估值的22.19亿元，其中长期股权投资增值达到27.05亿元。

参照此评估值，确定新兴际华投资17.53%的价格为72309.96万元，与上述两家出售标的交易总价相吻合。

不过记者注意到，评估报告显示，2018年和2019年前十个月，新兴际华投资母公司净利润分别为883.47万元、-5935.42万元，与合并报表后前十个月归母净利5.37亿元存在很大的差距。

监管部门同时指出，扣除营业外收入的影响，新兴际华投资2019年前10月归母净利润为负。监管部门则要求际华集团说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑及合理性，新兴际华投资2019年获得大额营业外收入的具体情况、是否具有可持续性，以及长期股权投资大额增值的原因及合理性。

处置资产预计增利2.27亿

从另一方面来看，剥离两家子公司，换入投资公司部分股权，也将对际华集团现阶段业绩产生积极影响。

际华集团表示，通过本次交易剥离亏损企业3523公司、回收标的企业对本公司的欠款，有助于公司集中优势资源用于主业发展，有利于提高公司核心竞争力，降低经营风险，符合公司长远发展利益。本次交易标的企业之一的华津制药，与本公司控股股东新兴际华存在潜在同业竞争。公司通过本次交易出售华津制药股权可以有效解决潜在同业竞争问题。

此外，本次交易预计产生税前利润22716万元，本次交易完成后，华津制药、3523 公司将不再纳入公司合并财务报表范围，公司将持有新兴际华投资17.53%股权。

值得一提的是，自2015年开始际华集团主营业务持续处于亏损状态，且在去年净利润已亏损的情况下，如果今年不能扭亏，公司股票将面临“披星戴帽”。

财务数据显示，2015年至2018年，际华集团营业收入分别为224.38亿、271.55亿、254.4亿、226.77亿，净利润分别为11.53亿、12.23亿、7.55亿、-0.68亿，扣非后净利润分别为-1.68亿、-2.2亿、-2.91亿、-2.86亿。

今年前三季度，际华集团营业收入149.96亿，同比减少9.23%；净利润4380.35万，同比减少74.29%；扣非后净利润-7175.8万，同比减少221.57%。

针对此情况，监管部门也对本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机，是否具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力等提出质疑。