40亿收购控股股东资产 三一重工收问询

三一重工（600031）12月11日晚间公告，公司拟以自有现金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司91.43％股权，对应的评估价值为42.21亿元，拟交易金额为39.8亿元。

三一重工公司披露此项收购后，当晚即收到上交所问询函。上交所要求公司说明三一汽车金融应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提情况等。另外，公司还需说明收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，是否涉及业务重心调整变化等。

并购为聚焦主业

公告称，三一汽车金融于2010年10月获中国银监会批准开业，是全国25家汽车金融公司之一。三一汽车金融主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。

数据显示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽车金融实现的净利润分别为7220.08万元、2.15亿元、1.78亿元及8394.26万元。公告称，三一重工本次收购是为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。

三一重工表示，汽车金融行业发展前景广阔，且与公司的主业契合度大，对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。

根据公告，本次公司对标的资产的评估选取市场法评估结果作为定价依据，增值率58.69％。值得一提的是，关于三一汽车金融应收账款（即标的公司会计科目中对应“发放贷款和垫款”科目）回款管理事宜，转让方作出特别承诺：若截至本次评估基准日（2019年10月31日）的标的公司应收账款净值91.39亿元因质量或回款风险受到损失，转让方对损失部分予以补足。

上交所闪电问询

在三一重工披露并购计划后，当晚即收到上交所问询函。上交所问询焦点集中在标的公司应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提情况等。

公告称，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款为91.39亿元，且标的公司2017、2018年度的资产减值损失分别为损失6798.85万元和4275.35万元。

虽然三一集团已经承诺对上述应收账款“兜底”，但上交所仍要求公司补充披露：

1、结合标的公司的收入及成本费用的具体构成，说明2019年以来标的公司经营业绩较上年同期的变动情况及变动原因；

2、标的公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提；

3、情况、核销条件，以及核销是否需要经双方同意等；

4、标的公司2017、2018年资产减值损失为负的原因，当期计提减值的情况和依据；5、截至2019年10月31日，公司新增现金及存放中央银行6342.20万元的原因、存放同业款项从2018年末的9.23亿元降至6016.06万元的原因、拆出资金4.35亿元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况，以及公司贷款和应收款项类投资降为0的原因及合理性。

上交所还关注三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，并询问金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。

此外，上交所要求公司结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。