贴士2：内部人大举出脱股票的警讯

董监事是公司重要的决策者,对于公司的经营状况最为清楚,故他们对公司的持股比率常被视为一个重要的参考指标。另外,大股东及机构投资人皆属重要的内部人,也较一般股民具备专业知识和人脉,容易察觉公司的变化及获得相关信息。因此,当这些内部人开始大量抛售持股时,代表他们可能认为股价已超过公司该有的价值。

个案解析：银广夏

观察银广夏股价图,银广夏的股价自1999年开始向上攀升,2000年7月至2001年7月皆维持在30元以上的高价。然而,在股价行情最好的这一年中,银广夏的董监事却陆续出脱持股,于2000年下半年出脱了4 344 318股,持股比率由7%下跌至4%。

2001年3月,《财经》杂志发布了对银广夏的相关质疑信息后,银广夏虽一再公开表示并无虚伪销货,且一再声称前景仍然看好,但由公司公告的重大信息中我们可以看到,其董监事出脱持股的情况越来越严重,至2001年6月,合计持股比率仅剩1%,累计下滑共达85％；大股东持股比率也下降了8％。若银广夏情况真如管理者所声称,则董监事不应有出脱持股的动作；再者,当时的股价还维持在30元以上的高价。这种董监持股比率与股价背道而驰的情况确是投资人应该注意的警讯。

依证券交易法规定,公司的董监事或经理人转让持股时均须公告申报,故在上海及深圳交易所的网站中应有公告信息；另外,在公司的半年报及年报当中也有董监事、大股东及机构投资人的持股状况。投资人应注意这些内部人持股的转让情况,若发现异常状况,就应采取措施,及时保护自己。

贴士3：大股东占用公司资金的警讯

大股东或董监事等内部人常滥用决策权,利用关联交易等方式侵占公司资金作为非营业之用,即内部人用公司的名义筹资,资金成本及其他财务风险却由公司代为承担,这种情况对公司的财务状况影响深远,也会损害一般投资大众的权益。

个案解析: 托普集团

托普集团于1998年并购了四川长征机床股份有限公司后即更名为托普软件。2000年5月,托普软件以人民币28.91元增发3380万股,共募集资金9.54亿元。此项增资活动不但每股价格偏高且增发股数多,使得短期间内,大量资金涌入公司。2000年至2002年间,托普集团号称总资产达100亿元,拥有3家上市公司及100余家控股子公司。

然而,由于董事长宋如华滥用经营控制权,大举占用公司资金,托普集团2000年借由增资活动筹得的9.54亿人民币早已不敷使用。至2003年资金流动不良的问题非常严重,以致公司无法在财务报表中掩盖,在2003年年报中一口气认列了3.89亿元的亏损。

依据媒体报道,宋如华利用以下三种手法占用公司资金：1.直接占用上市公司资金。2003年1月到2004年6月间,托普软件与其控股子公司以外的关联公司之间进行了大量没有实质交易的资金划拨,金额达21亿多元。2.提供担保。由托普软件提供担保而取得的贷款直接进入了关联企业,却由上市公司承担大量连带还款责任。3.高价购买关联方资产。托普软件增发募集的资金9.54亿元大部分投向关联方,购买无形资产、股权等。

2004年2月,监管部门开始追踪托普。2004年7月15日,托普正式接到证监会成都稽查局立案调查通知,同年8月被打入特别处理公司,2006年公告暂停上市。

综观中国大陆资本市场,公司资金占用的情况相当严重,在2002年上海上市公司年度报告中,发现在730家上市公司中,有267家的年报上反映有大股东直接占用上市公司资金的现象,占用资金总额达203亿元。

为促进信息透明以达成公平交易,上海证券交易所特别将各公司资金占用状况列于上市公司“诚信记录”栏内,以便投资人查询。