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借壳!工程机械龙头大动作来了

来源:中国基金报2023-02-06 07:06:09

  入主路畅科技一年之际,市值近500亿的工程机械巨头中联重科再出手,拟将旗下湖南中联重科智能高空作业机械有限公司(下称“中联高机”)分拆重组上市。

  借壳!工程机械龙头大动作来了

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  增发+募资

  2月5日晚,中联重科发布公告称,拟分拆所属子公司中联高机重组上市的预案。同晚,路畅科技披露,拟发行股份购买中联高机并募资配套资金暨关联交易预案。

  根据交易预案,路畅科技拟向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权,并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,进而实现中联高机的重组上市。此次交易完成后,中联高机将成为路畅科技全资子公司,中联重科仍为路畅科技的控股股东。

  截至公告披露日,标的公司中联高机的审计和评估工作尚未完成,因此此次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。

  根据公告,此次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件,但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集,不影响发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

  募集配套资金的用途包括,拟用于标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务,以及支付本次交易相关交易税费和中介机构费用等用途。

  预计构成重组上市

  此次抛出分拆中联高机重组上市方案,距离中联重科入主路畅科技还不到一年。

  2022年2月7日,路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成,与中联重科签署了《股份转让协议》,郭秀梅将所持路畅科技3598.8万股股份(占公司总股本的 29.99%)转让给中联重科。同时,郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》,自愿在股份转让完成后,放弃所持全部剩余股份4299.97万股股份(占公司总股本的35.83%)的表决权。

  上述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成。股份转让完成后,中联重科成为公司控股股东,由于中联重科无实际控制人,故路畅科技变更为无实际控制人状态。

  此次路畅科技拟购中联高机,虽说交易标的资产的交易价格尚未最终确定,但根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%,达到规定的重组上市标准。因此,此次交易预计构成重组上市。

  根据未经审计的财务数据,中联高机2020年至2022年的营业收入分别为10.5亿元、29.47亿元和45.5亿元,净利润分别为2936.28万元、2.32亿元和6.4亿元。2020至2022年前三季,路畅科技营业收入分别为4.93亿元、4.1亿元和2.38亿元,净利润分别为7919万元、524万元和358万元。

  “打造世界一流的产业集群”

  企查查显示,中联高机成立于2012年3月,注册资金8.14亿元,股东结构显示,中联重科持股61.43%,一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)持股3.26%。

  目前,中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务,主要产品广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。路畅科技聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务,研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品。

  若此次交易能顺利完成,路畅科技主营业务预计将变更为高空作业平台业务,但现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

  路畅科技指出,此次交易完成后,中联高机将实现重组上市,与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下,中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进。

  有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期,提高自身技术水平与盈利能力,提高科技成果转化和规模化生产水平,巩固市场地位,实现跨越式发展。

  中联重科称,此次分拆重组上市有利于中联重科以高空作业平台为抓手,带动机械装备产业集群持续向全球价值链中高端攀升、打造具有世界一流竞争力的先进制造产业集群,是中联重科坚持“技术是根、产品是本”经营理念、努力实现企业高质量发展的重要途径。