天山生物收深交所问询函 “蛇吞象”半年暴雷

2018年年报被会计师事务所告出具保留意见的天山生物 (300313) 收到了深交所问询函，要求公司就21个问题进行详细说明。对于一团糟的天山生物而言，深交所最为关切的是其24亿买来的“地雷”大象广告对公司的影响，另外公司年报中多项数据异常也引发深交所质疑。

“蛇吞象”半年暴雷

天生生物面临的各种问题还得从头说起。

公司2012年上市，主营牛羊品种改良和牛羊肉销售业务。但上市之后，业绩不断下滑，2015年、2016年连续亏损，为保壳公司开始奔走。2017年8月，天山生物发布重大资产重组预案，天山生物拟并购新三板公司大象广告96.21%股权。最终，在市场质疑声中这笔“蛇吞象”式的并购于2018年4月完成，交易价23.7亿元，交易完成后，大象广告昔日董事长陈德宏将持有上市公司11.91%的股权。

然而，这次不被看好的结合，蜜月期短到令人咂舌。2018年12月11日，即双方完成并购半年多后，天山生物公告称，公司通过互联网信息获悉大象广告陷入多个借款纠纷，涉及两项诉讼金额合计超过6000万元，多个银行账户被冻结。

此后，一个一个的雷不断爆出，天山生物回复深交所的函中称，陈德宏存在挪用大象广告资金、重组过渡期违反约定，未经公司许可对外担保等情况，且发现陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。

今年1月，陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被公安机关刑拘。同时，天山生物也遭到证监会立案调查，并表示失去了大象广告的控制权。受此影响，天山生物2018年出现巨亏19.5亿元，其中，天山生物对大象广告的投资计提长期股权投资减值准备约17.96亿元。

大象广告带来麻烦

当然，24亿买雷带来的麻烦远不止于此。

天山生物的会计师事务所天健健会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计意见。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量，计提资产减值准备17.96亿元，计入当期损益，且年审会计师无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。对此，深交所要求年审会计师说明已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况(如有)等事项来，并说明出具保留意见的审计意见的相关依据和合理性。同时，要求公司说明将对大象广告的股权投资确认可供出售金融资产的依据和合规性。