创业板借壳上市为时尚早 还处于政策谋划阶段

但在笔者看来，如此控制权转让显然存在法律漏洞。新实控人持有16.68%股份就可安安稳稳行使上市公司控制权吗?未来除了前两大股东，在外散落的股份还有33.28%，如果有收购者收集股份超过16.68%，那请问，到底谁是上市公司的实控人?“永久放弃表决权”是否真能做到，什么东西能有“永久”一说?

不仅如此，达志科技原实控人的持股中，有20.88%股份处于质押状态，如果将来股价下跌，需要强制平仓，那么接盘者拿到的股票，到底是否拥有表决权。如果因为“永久放弃表决权”导致接盘者也不能拥有投票权，那A股市场就发明了一个新型股票—“没有表决权”的裸股，这个奇葩世界也少有。

再回到借壳上市正题，单纯控制权变更并不构成借壳上市，要谈衡帕动力是否会借壳上市，还要看未来衡帕动力的资产注入情况，前面已经说过，目前法律环境下不允许衡帕动力注入资产规模过大、触及借壳上市红线。

即便未来《上市公司重大资产重组管理办法》修改完成，创业板借壳上市被政策允许，衡帕动力要借壳上市，也要看其是否属于“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”，如果不属于这些产业，也还是没有资格借壳上市。

另外，在目前核准制下，借壳上市由证监会并购重组审核委员会来审核，但创业板也在推动注册制，注册制下的借壳上市，或许就该参照科创板重组上市做法。科创板已经明确，上市公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制;在实操层面，目前上交所已经发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》，征求意见并修改完成后才能正式出台实施。未来创业板借壳上市，也可能由深交所来审核。

而且按笔者拙见，创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念，若允许创业板借壳上市，对包括交易所、监管部门的声誉可能形成一定的负面影响。即使科创板允许重组上市，放开创业板借壳上市也应慎之又慎，因为科创板是一张白纸，而此前禁止创业板借壳上市有多个政策文件的合理支撑，要拆除这些政策框架需要考虑政府信用。

归结来看，创业板借壳上市，还处于政策谋划阶段，而且还可能要考虑与注册制相衔接，或许一时半会儿还难以成行。