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应进一步提高中介机构违规成本(应进一步提高中介机构违规成本的通知)

来源:金融投资报2023-02-23 09:10:49

  近日发布的《首次公开发行股票注册管理办法》中删除了此前有关中介机构因为一个IPO项目遭遇立案调查阶段,导致IPO、再融资等项目不予受理或中止审查的相关要求。个人以为,此次证监会取消“连坐机制”是值得肯定的。

  根据规定,此前无论是沪深主板、科创板还是创业板,如果相关中介机构(包括保荐机构、会所、律所以及资产评估机构等)被证监会立案调查或被司法机构侦查,且尚未结案的,监管部门将暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目。该规定被市场解读为“连坐机制”,也受到广泛质疑与诟病。

  由于暂不受理与审核,“连坐机制”不仅导致相关中介机构参与的项目进程受阻,而且也常常导致发行人等不得不更换中介机构的现象出现。既拖延了发行人的时间,增加其时间成本,影响审核效率,也会增加发行人的资金成本。

  不仅如此,由于“连坐机制”的存在,某些时候甚至还会产生较大的负面影响。比如2021年8月份,因新三板公司蓝山科技被证监会立案调查,涉及华龙证券、中兴财光华会所、天元律所,以及开元资产评估公司,导致超过40家企业的IPO进程被叫停。类似的案例在市场上并不少见。

  此次证监会就全面实行股票发行注册制改革的时机,拟取消IPO、上市公司再融资等过程中的“连坐机制”,既是全面实行注册制改革的需要,也是证监会近年来推行的“放管服”改革的重要组成部分。个人以为,更多阻碍市场发展、对相关主体形成制约的规章制度,该松绑时就应该松绑。

  证监会取消“连坐机制”,个人以为将在多方面产生积极的效果。

  首先,对于中介机构而言,这一点毋庸置疑。因为“连坐机制”,中介机构的业务受到影响,盈利受到影响。而且,特别是对于头部机构而言更是如此。由于头部中介机构往往手握更多的项目,一旦“被连坐”,往往影响更大。

  其次,取消“连坐机制”有利于发行人IPO、再融资等项目的顺利推进。某些IPO、再融资项目往往都会有“时间”上的要求,因此,“连坐机制”所产生的影响也是不言而喻的。在取消“连坐机制”后,即使中介机构遭遇立案调查或司法侦查的情形,也不会影响其进程。

  此外,取消“连坐机制”,既有利于进一步发挥资本市场的融资功能,也有利于资本市场助力实体经济的发展。无论是新股IPO,还是上市公司的再融资,一旦进程受阻,也意味着其融资被按上“暂停键”。如果像上述案例一样涉及面较广的话,明显既不利于资本市场融资功能的发挥,也不利于资本市场助力实体经济的发展。

  从另一个角度上讲,“连坐机制”提高了中介机构的违规成本,并会波及到中介机构的利益。而在取消了“连坐机制”后,中介机构的违规成本无形中降低了,对其利益的影响也将更小了。在此背景下,不排除中介机构在执业过程中,出现未勤勉尽责与恪尽职守等情形的发生。显然,这是市场所不愿看到的。

  基于此,个人以为,在全面注册制时代,在证监会取消了“连坐机制”后,应进一步提高中介机构的违规成本。特别是对于违规情节严重的中介机构,有必要实施顶格处罚。