中联重科资本运作进行时！200亿高机业务“借壳”路畅科技

　　在大型工程机械行业的下行周期中，头部企业纷纷探索新出路，或是行业横向收并购，或是加速资本化，拓宽融资渠道。中联重科去年买壳，今年分拆独立上市，欲再造一家百亿上市公司，是否能提升行业竞争力与估值？

　　市值近500亿的工程机械巨头中联重科再现“大动作”。

　　2月5日晚，中联重科公布分拆子公司中联高机重组上市预案。同晚，路畅科技也发布公告，拟以发行股份购买并募资配套资金的方式，吸纳中联高机100%股份。公告显示，待此次交易完成，中联高机有望在资本市场的帮助下，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进。

　　这意味着，“闪电入主”路畅科技不到一年，中联重科迅速启动借壳，注入近年高增长的高机业务，资本化脚步再度加速。若此次分拆上市成功，中联重科也将成为继三一重工之后，第二家“A+A+H”的工程机械巨头，进一步拓展未来融资渠道。

　　承压已久的工程机械设备巨头，分拆上市资产质感如何？通过定增入局的机构们，是否能享受资本溢价盛宴？

　　借壳路畅科技

　　据路畅科技公告，公司拟向中联重科等29名交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中联高机重组上市。完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

　　截至公告披露日，标的公司中联高机的审计和评估工作尚未完成，具体价格及股份支付数量尚未确定。

　　据公告，募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。募资用途包括，拟用于标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中介机构费用等。

　　此次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集，不影响发行股份购买资产行为的实施。

　　关于“壳公司”，去年初，中联重科仅用1个月迅速拿下路畅科技100%实控权，上演了一出闪电“A吃A”。

　　2022年2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成，与中联重科签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技29.99%股份转让给中联重科。同时，郭秀梅放弃了剩余全部股份的表决权，约占公司总股本的35.83%。完成后，中联重科成为公司控股股东。

　　3月10日，中联重科又向路畅科技其余股东发出部分要约收购，拿下23.83%股份，要约收购的价格为 21.67元/股。，与前月股权收购价格保持一致。彼时中联重科表示，拟通过要约收购巩固控股权，不以终止路畅科技上市地位为目的，未来将发挥业务协同效应，促进后者持续稳定发展。

　　目前，路畅科技从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，如销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品。若顺利收购中联高机，路畅科技主营业务预计将变更为高空作业平台业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

　　财务数据方面，2020至2022年前三季度，路畅科技实现营业收入分别为4.93亿元、4.1亿元和2.38亿元，净利润分别为7919万元、524万元和358万元。截止2月6日的最新市值为37亿元。

　　200亿高机业务

　　公开资料显示，中联高机成立于2012年3月，注册资金8.14亿元。

　　股权架构方面，中联重科持股61.43%，一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.26%。另外，工商信息变更信息显示，2022年10月25日、12月30日，中联高机进行了两次股东变更，部分机构股东在分拆上市前“突击入股”。

　　经营方面，中联高机从事高空作业机械，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台，广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等领域。

　　近三年，中联高机业绩激增，资产扩张超6倍，利润增长60倍。据未审计财务数据，2020年至2022年，中联高机总资产分别为10.66亿元、35.77亿元、66.34亿元；营业收入分别为10.5亿元、29.47亿元和45.5亿元，净利润分别为2936.28万元、2.32亿元和6.4亿元。

　　参考可比上市公司，浙江鼎力2022年三季报显示，实现营收42亿元，利润8.8亿元，净利率约20%。浙江鼎力最新业绩预告中，2022年度净利润约为12.3亿元至约13.27亿元，四季度业绩超预期，全年营收或在65亿左右。

　　据工程机械工业协会统计，2022年1-11月高机累计销量183712 台，同比增长21.7%，优于其他工程机械。2022H1中联重科国内市场份额提升至行业第一，已成国内型号最全的高空设备厂商。公司海外销售加速全球布局，产品已覆盖71 个国家和地区。

　　有市场分析认为，参考公告披露的资产体量，以及近三年业绩表现，中联高机市占率居于行业前列，预计重组上市完成后，市值有望达到200亿以上，较当前路畅科技37亿的市值有较大提升空间。

　　不过，也有市场观点指出，中联高机或对中联重科存在较高“业务依赖”，未来增长可持续性存疑。由于高空作业平台通常由生产厂商销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务，中联高机只需要依托中联重科的平台绑定几家大型的设备租赁商，就可完成营业收入的快速提升。

　　“狂飙”的中联重科

　　工程机械行业下行周期中，中联重科的巨额融资尤为引人关注。

　　2021年2月，中联重科巨额“A+H”定增落定。A股以10.17元/股向摩根大通、基石资本、瑞银等8家机构发行5.11亿股A股股份，募集资金总额约为52亿元，另外，公司完成向香港诚一盛发行H 股1.94 亿股，发行所得款项总额及净额均为11.36 亿港元，公司管理团队参与配售。

　　超60亿融资中，有24 亿元用于挖掘机械智能制造项目；16.5亿元投向关键零部件与搅拌车类产品智能制造升级项目；剩余则主要用于补充流动资金。

　　业内人士指出，目前重型机械行业呈现三一重工、中联重科、徐工机械三巨头鼎立的格局。国内汽车起重机市场高度集中于这三家企业，徐工占有领先优势，混凝土机械则主要被三一和中联两家占有。然而，中联的存货周转速度与另两家巨头存在差距，或存更大经营压力与资金需求。

　　最新业绩预告显示，中联重科预计2022年归母净利润22.5亿元至24.5亿元，同比下降60.92%-64.11%。山河智能业绩预告显示：预计2022年全年亏损8亿元至11.5亿元，同比上年下滑351.18%至461.07%，盈利情况也同比由盈转亏。

　　关于此次中联高机分拆，中信建投研报指出，短期来看，分拆上市会带来母公司对中联高机的持股比例变化，高机业务对归母净利润的贡献可能有所影响。中长期来看，中联高机分拆上市能直接与资本市场对接，提高融资效率，实现高机业务的“做大做强”，分拆上市也会能公司带来更佳投资收益。

　　在中联高机启动分拆的2022年，同行也加速资本化。致力于整体上市的徐工、柳工终于尘埃落定，完成整体上市；三一重工发公告欲将瑞士上市，为行业开拓了国际化发展思路；三一重能、拓山重工、南方路机经历多番筹备成功上市；临工重机、潍柴雷沃等也向上市发起冲击。

　　展望后市，工程机械设备行业拐点何时将至？

　　从设备替换周期来看，挖掘机、起重机、混凝土机械上一轮景气顶点在2011年前后，设备寿命约为10年。据机构判断，2019-2022年将开启一波重型机械的替换潮。同时，机械设备的海外市场也在被不断打开，或能助推机械行业更快迎来上行周期。