元成股份溢价超15倍跨界收购股价两跌停 债务缺口超6亿实控人祝昌人套现1.6亿

　　半导体行业仍然属于高景气赛道，元成股份（603388.SH）计划一脚跨进去，却先“吃了”两个跌停板。

　　12月12日晚间，元成股份发布公告称，公司拟作价约1.13亿元收购硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”）51%股权，溢价率超过15倍。

　　资料显示，硅密电子成立于2004年，公司主要从事半导体设备研制，主要采取以销定产的生产模式。

　　13日、14日，连续两个交易日元成股份收跌停。与2022年4月后的爬坡式上涨模式相比，出现大转折。

　　转型半导体股价为何大跌？元成股份原本从事园林绿化等业务，受市场因素影响，公司经营业绩欠佳。2020年以来，公司实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）持续双降。同时，长江商报记者注意到，对比现有货币资金及短期债务，不考虑正常经营，单单是还债，缺口就超6亿元。

　　公司实际控制人祝昌人，已经和一致行动人通过二级市场减持套现约1.64亿元。

　　承诺标的三年盈利5100万

　　元成股份的本次跨界收购，市场并不买账。

　　12月14日晚间，元成股份发布股票交易异常波动公告称，12月12日、13日、14日，公司股票连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。

　　K线图显示，12月13日，元成股份早盘股价小幅高开后，闪崩跌停，全天被封死跌停。14日，早盘股价低开，随即上演闪崩跌停，临近午盘时被资金撬开，但在午后又被封死跌停。

　　元成股份连收两个跌停，与元成股份披露的一桩资产收购案有关。

　　12日晚间，元成股份发布公告称，公司与YOYODYNE，INC（以下简称“转让方”、“优友丹”）、CarlRobert Huster、Jessica Yan Huster签署了《硅密电子股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司拟收购硅密电子51%股权，本次交易完成后，公司将取得硅密电子控制权。

　　硅密电子是一家半导体清洗设备厂商，成立于2004年，是设立在江苏常州新北区电子产业园的美商独资企业。硅密电子截至评估基准日2022年9月30日经审计后合并口径资产账面价值为 4786.12万元，负债为3412.70万元，净资产为1373.43万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，硅密电子股东权益价值评估值为2.23亿元，与账面所有者权益（净资产）1373.43万元相比评估增值2.09亿元，增值率高达1523.68%。最终，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计约为1.13亿元。溢价率超过15倍。

　　硅密电子的经营状况如何？2021年及2022年前三季度，公司实现的营业收入分别为2677.45万元、2875.34万元，对应的净利润分别为538.19万元、688.72万元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利）分别为451.16万元、678.93万元。

　　上述数据显示，2022年前9个月标的的营业收入和净利润、扣非净利润均已经大幅超过2021年全年。

　　本次高溢价交易也设立了业绩对赌协议。即2022年度净利润为900万元，2022、2023年度合计净利润为2500万元，2022年至2024年度合计净利润为5100万元。

　　不惜增值超15倍收购的资产，三年实现的净利润为5100万元。这样的业绩，虽然对元成股份有一定的积极影响，但意义并不大。从业绩承诺数来看，前三季度净利润已达688.72万元，全年承诺数900万元。

　　据此判断，全年业绩校核占比是否定得稍微低了一点。

　　缺钱之下转型恐难顺利

　　跨界转型至半导体设备领域，元成股份能否达到市场预期，目前，谁也不能下结论。

　　元成股份确实有产业转型必要。公司主要从事工程施工、景观设计、绿化养护及信息服务等业务，属于传统的园林绿化业务。近年来，多数园林企业经营业绩欠佳，元成股份也不例外。

　　经营业绩数据显示，2016至2018年，公司实现的营业收入分别为5.46亿元、8.42亿元、12.44亿元，同比增长22.99%、54.33%、47.80%，快速增长。同期，公司实现的净利润为0.53亿元、0.92亿元、1.35亿元，同比增长8.56%、73.05%、47.50%。

　　2019年开始，行业经营形势发生变化，公司经营业绩开始变脸。2019至2021年，公司实现的营业收入分别为10.08亿元、7.15亿元、5.73亿元，同比下降幅度为19%、29.08%、19.84%，连续三年下降。对应的净利润为1.37亿元、0.93亿元、0.49亿元，同比变动0.87%、-31.95%、-47.31%。扣非净利润为1.11亿元、0.68亿元、0.34亿元，同比分别下降12.79%、38.84%、49.83%，连续三年下降。

　　2022年前三季度，公司实现的营业收入为3.36亿元，同比下降23.05%。净利润为0.33亿元，同比下降27.55%，不出意外，2022年全年，公司的营业收入、净利润同比出现下降。届时，公司将出现营收、净利润连续三年下降。

　　在这样的背景下，元成股份产业转型成为必然。公司称，以往的发展模式受到了较大挑战，近年来，公司一方面通过投资控股越龙山旅游度假公司谋求传统产业链的延伸，通过休闲旅游产业的运营提高公司的可持续能力。本次收购硅密电子也是元成股份产业转型的一次尝试。

　　不过，元成股份资金不足。截至2022年9月底，公司账面上的货币资金只有0.45亿元，不够偿还债务。同期，公司短期借款4.64亿元、一年内到期的非流动负债1.94亿元，短期债务为6.58亿元。

　　对比现有货币资金及短期债务，不考虑正常经营，单单是还债，缺口就超过6亿元。

　　因此，本次收购硅密电子，元成股份尚需向金融机构举债，以完成上述收购，而公司也将因此背上更多的债务。在这样的情形下，公司产业转型恐怕不会顺利。

　　值得一提的是，作为元成股份的实际控制人，祝昌人积极减持套现。

　　祝昌人系周金海之表兄，祝昌人及周金海分别持有元成股份25.17%及1.89%的股权。此外，祝昌人持有杭州北嘉投资有限公司48.30%的股份，北嘉投资持有元成股份10.65%的股份，祝昌人与杭州北嘉投资有限公司系一致行动人。

　　根据Wind数据，2020年以来，祝昌人及其一致行动人通过减持累计套现约1.64亿元。