兖矿能源：兖煤澳洲独董委员会意见不影响交易推进

兖矿能源（600188.SH、01171.HK）拟发行H股可转债作为对价增持其控股子公司兖煤澳大利亚有限公司（03668.HK）（以下简称“兖煤澳洲”）股份事宜有新进展。6月7日早间，兖煤澳洲公告称，独立董事委员会考虑到兖矿能源收购报价和对价形式，认为目前的交易条款并不符合兖煤澳洲少数股东的最佳利益，无法对现有的交易方案给予支持或作出推荐。兖矿能源则公告表示，兖煤澳洲独董委员会的意见对兖煤澳洲少数股东将起到咨询参考作用，公司期待继续与兖煤澳洲独董委员会进行讨论。

按照澳交所上市规定，针对兖矿能源拟发行H股可转债作为对价增持控股子公司兖煤澳洲股份事宜，兖煤澳洲独董委员会应当发表意见，并会对兖煤澳洲少数股东有一定的参考作用。兖矿能源表示，独董委员会不推荐少数股东接受报价，在国际并购中也较为常见，但并不影响本次交易的继续推进，交易的最终结果仍取决于股东自主决策，投资者会基于商业利益确定是否将持有的兖煤澳洲股票换成兖矿能源H股可转债。近年来，澳洲资本市场的Washington H. Soul Pattinson 收购Hunter Hall International，以及Geopacific Resources Limited收购Kula Gold Limited等案例，都是在独立董事委员会不推荐交易的情况下实现了成功增持。

对于兖煤澳洲独董委员会认为报价低于当前二级市场价格，兖矿能源在公告中回应称，3.6美元/股的收购价是在考虑了兖煤澳洲股票的历史交易价格、可比公司估值、可比交易估值以及市场对未来煤炭价格的共识等长期因素后得出的。近期兖煤澳洲股价大幅上涨，是源于突发因素导致煤炭价格在短期内出现飚升。从兖煤澳洲近期股价分析，兖矿能源发布的收购报价，比报价前60个交易日和90个交易日的平均交易价格分别溢价4.08%和26.03%。

以H股可转债方式进行对价支付，可以为兖煤澳洲少数股东提供更多灵活性：一方面，兖煤澳洲股东可以选择出售所持兖矿能源H股可转债，退出投资；另一方面，兖煤澳洲股东可以选择持有兖矿能源H股可转债获得固定利息及本金款项，规避煤炭行业的股价波动。此外，兖煤澳洲股东也可将兖矿能源H股可转债转换成兖矿能源H股，继续持有一家规模更大、资产组合更多元化、抗风险能力更强的国际化能源公司股票。

兖矿能源还表示，潜在交易能够为那些希望退出但无法以当前市场价格（包括由于市场流动性不足等原因）减持的兖煤澳洲少数股东提供合理的市场化交易机会。

来源：中国证券报·中证网 作者：陆静