注册制下 注册制下的交易规则

　　再融资注册办法对配股内容作了修改。一方面是降低配股的门槛，另一方面是提高配股融资规模的上限，让上市公司可以融入更多的资金。加上全面注册制后，不论是配股还是定向增发，实行的都是注册制，因此，配股对于上市公司的吸引力会提升。

　　在2023年上市公司再融资中，配股这种方式注定不会再寂寞。2023年伊始，华泰证券推出的拟不超过280亿元的配股再融资计划，让市场为之一惊，配股这种再融资方式因此受到市场的热议。

　　2月17日晚，全面注册制系列文件正式发布。作为全面注册制系列文件组成部分的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称再融资注册办法）亦同步发布。而在再融资注册办法里，为适应全面注册制的要求，管理层对上市公司配股的内容也作了较大的修改，以满足上市公司再融资的需要。经过此番修改，配股有望再度成为上市公司再融资的重要方式。

　　实际上，尽管华泰证券的配股受到市场的关注，但不得不说的是，在目前的A股市场，配股这种再融资方式几乎被上市公司放弃了。以2022年为例，据Wind数据统计，如果以发行日计算，2022年A股再融资募集资金总额为10975.47亿元，其中定向增发募集资金总额7728.80亿元、配股募集资金总额633.79亿元，可转债募集资金总额2189.93亿元（含强制赎回和回售金额），可交换债募集资金总额422.94亿元。按比重计算，定向增发募资占比为70.42%，而配股的占比仅为5.77%，在整个上市公司的再融资中，配股确实已沦为配角。

　　其实在A股市场的历史上，配股曾经是上市公司最重要的再融资方式，毕竟在A股开设之初，上市公司的股权再融资就只有配股这一种再融资方式。所以，上市公司要再融资，就只能选择配股这种再融资方式。后来有了增发，但这并没有动摇配股这种再融资方式的主导地位，直到再后来有了定向增发，配股这种再融资方式就被逐步取代了。毕竟配股对上市公司有盈利的要求，有现金分红的要求，而定向增发的门槛却很低，没有盈利的要求，没有分红的限制，甚至还没有融资额度的限制，并且定向增发的审批更加快捷。如此一来，上市公司自然更愿意选择定向增发这种再融资方式了。

　　为了改变配股这种再融资方式所面临的尴尬局面，再融资注册办法对配股的内容作出了较大的修改，以便能够满足上市公司再融资的需要。比如，大幅降低了配股再融资的门槛。在盈利考核条款上，只需要最近三个会计年度盈利即可。而根据原来的规定，还要求业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；并且最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　而在现金分红方面，原来的规定有明确的要求，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但再融资注册办法取消了这一要求。如此一来，即便是分红较少的上市公司也都可以选择配股这种再融资方式了。

　　不仅如此，再融资注册办法还放宽了对配股融资规模的限制。按照之前的规定，“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十”，而再融资注册办法将配股的规模放宽到了总股本的百分之五十，明确规定“上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十”。这基本上可以满足上市公司正常融资的需要。

　　因此，再融资注册办法对配股内容的修改可谓用心良苦。一方面是降低配股的门槛，另一方面是提高了配股融资规模的上限，让上市公司可以融入更多的资金。加上全面注册制后，不论是配股还是定向增发，实行的都是注册制，因此，配股对于上市公司的吸引力会提升。

　　当然，配股要取代定向增发还是比较困难的。毕竟定向增发的门槛还是低于配股，比如，没有盈利方面的要求，上市公司即便亏损也可以定向增发；而且在融资规模上，定向增发并没有融资规模上的限制，这是定向增发的优势。但定向增发面临着股份锁定的问题，面临着发行人寻找特定发行对象的问题。因此，对于那些找不到特定发行对象、同时又符合配股条件的公司，配股将会成为这类公司一个不错的选择。