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买家露面!A+H连锁家居龙头或易主,400亿国资上市公司料接盘

来源:中国基金报2023-01-08 19:00:01

  两日前宣告停牌的连锁家居龙头美凯龙新控股股东浮出水面。

  1月8日,厦门市国资委旗下的上市公司建发股份一纸公告宣布,将以现金方式受让美凯龙控股股东红星控股持有的不超过30%的美凯龙股份,这一股份收购或将导致美凯龙控制权生变。同日,美凯龙也对这一重大事项予以披露。

  买家露面!A+H连锁家居龙头或易主,400亿国资上市公司料接盘

  美凯龙当前上市构架为A+H,按照美凯龙A股当前169.1亿元总市值来看,30%股份所对应的市值超过50亿元。

  30%股份不足以控股

  建发股份公告显示,正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份。本次交易完成后,建发股份或成为美凯龙控股股东。建发股份方面表示,根据初步测算,本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  美凯龙8日也在公告中表示,建发股份实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会,此次事项或涉及公司控制权变更。

  据了解,美凯龙目前总股本43.5亿股,包括A股36.1亿股(占总股本比例82.98%)及H股7.4亿股(占总股本比例17.02%)。而A股总市值为169.1亿元,也就是说,此次涉及的30%股份所对应的市值约为50.72亿元。

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  目前看来,红星控股直接持有美凯龙26.18亿股A股股份,占总股本的60.12%,红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙1860.76万股,占总股本的0.43%。美凯龙当前的控股股东为红星控股,实际控制人为车建兴。

  值得注意的是,建发股份此次计划按照不超过30%的股份收购来看,即便完成收购,红星控股股份当前仍高于建发股份,30%股份并不足令建发股份以成为美凯龙控股股东。因此,如果建发股份方面要实现控股,不排除红星控股或者其一致行动人或让渡一部分表决权。

  不过此次双方并未进一步披露相关交易细节。双方仅表示,截至目前,本次股权转让尚处于筹划阶段,尚未签署正式股权转让协议,具体交易方案仍需进一步协商和确定,交易尚存在不确定性。

  控股股东质押超7成

  在公布本次重大股份出让之前,红星控股一份减持计划似乎已经透露出离场之意。12月25日晚间,美凯龙披露,红星控股及其一致行动人西藏奕盈拟分别减持不超过3%、0.41%股权。公告称,此次减持是为了还债。这不是红星控股首次减持。2021年12月22日,红星控股通过大宗交易减持1.58%股权,套现5.92亿元。

  不过,需要指出的是,红星控股一旦完成减持,建发股份或将成为单一持股比例最高的股东。

  此前,曾有亿翰智库一份报告直接点出,美凯龙目前最核心的问题是母公司红星控股债台高筑,且资产大部分都在子公司旗下,形成了典型的“子强母弱”的局面,母公司面临明显的流动性危机。而作为控股公司旗下最重要的子公司,红星美凯龙家居集团股份很难置身事外,亦将受到母公司危机的冲击。

  数据显示,截至去年年中,红星控股层面的货币资金仅为3.4亿元,扣除上市公司的货币资金仅为26.23亿元。而母公司层面的短期负债达114.79亿元,缺口较大。而红星控股更多的以股权投资为主,无实际业务,因此整体的经营现金流较少,上半年红星控股的经营净现金流仅为2.94亿元。

  此外,红星控股的融资端则出现了明显恶化,上半年筹资活动现金流流入规模仅为19.65亿元,创下了2018年以来的新低。

  记者查阅资料发现,从质押比例来看,红星控股已经将手中超7成的股份质押,而质押日至今平均股价已经下跌42.93%。

  而且,美凯龙自身日子也不太好过。经营性现金流方面,2022年前三季度,美凯龙为净流入39.76亿元,与2021年同期的47.74亿元相比减少7.98亿元。

  截至2022年9月底,美凯龙账面货币资金为57.38亿元、交易性金融资产10.02亿元,合计为67.40亿元。但在债务方面,其短期借款为22.75亿元、一年内到期的非流动负债73.42亿元、长期借款222.24亿元、应付债券17.56亿元,长短期债务合计为335.97亿元,其中,短期债务为96.17亿元。现有资金不足以覆盖短期债务,公司存在短期偿债压力。

  截至2022年12月31日,美凯龙经营了94家自营商场,284家委管商场,通过战略合作经营8家家居商场。此外,该公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目,共包括476家家居建材店/产业街。

  入主国资实力雄厚

  另一面,建发股份则是颇具实力。该公司第一大股东是建发集团,建发集团是世界500强企业,而实控人是厦门市国资委。建发股份实际上也是厦门国资委下的龙头房企,资源禀赋优越。截至目前,建发股份市值为448.7亿元。

  近年来,建发股份营收和利润规模不断上台阶,2016-2021年营业收入和归母净利润CAGR分别为37.2%和16.4%,该公司2022年前三季度实现营业收入5646亿元,同比增长19.8%,归母净利润35.8亿元,同比增长5.7%。

  根据克尔瑞数据显示,在刚过去的2022年中,建发股份旗下房地产业务实现全口径1703亿元销售金额,位居销售排行第十名。而在2021年,这一数字为2176亿元,同比下滑21.73%。

  整个房地产行业陷入寒冬的背景下,房企销售面积和销售金额均普遍出现下滑。建发股份房地产业务背靠国资优势反而跻身销售金额TOP10。而且,建发股份房地产业务在财务指标上也表现得较为稳健。数据显示,建发房地产板块2021年剔除预收款项的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为65.69%、21.39%、5.26。

  不过,从营收规模上看,其供应链运营业务相比之下更大。在从2022年上半年看,该业务收入规模达到3393亿元,营收占比达92.85%。但供应链运营业务毛利率仅为1.9%,而其房地产业务毛利率为15.72%,因此房地产业务为建发股份带来近四成的毛利。