商业机密不能成为“豁免披露”借口，大客户信息强制披露门槛需大幅提升
多年来，监管层对融资企业和中介机构一直采取严监管措施，但每年仍有大量公司暴露出违法违规事实，仅今年以来，有超过千家上市公司被开出逾2000张罚单、近百家公司收到立案调查告知书，且IPO环节也有不少项目以各种理由撤回材料。从相关公司违规行为看，内容涉及违规经营、资金占用、关联交易、信息披露违规、违规提供担保及财务资助等，在这些问题的背后，有很多与看似不起眼的大客户信息不透明有关。譬如，2021年发生的“专网通信诈骗案”，就有10余家A股公司因客户信息不透明而损失惨重；而业绩大幅下滑并引发持续后遗症的欧菲光等同样是因客户问题。
虽然监管层一直明确要求融资企业“应披尽披”，但事实上不仅IPO招股书、重组报告等重要文件出现内容缩水，就连一年一次的年报内容也有超过八成公司不再披露关键的大客户名称，多以“商业机密”为由拒绝披露，可正是这信披上的小问题，却往往在资本市场会形成“蝴蝶效应”，一经发酵必然带来惨痛结果。
也因此，在当前注册制全面实施的大背景下，进一步加强融资企业信息披露制度建设是非常重要的。有专家建议，对于大客户信息披露问题，除非是涉密或军工行业，在触及政府部门的硬性保密要求时，可豁免披露，其他的公司理应主动披露。此外，对于目前相关文件要求“大客户的业绩贡献超过营收五成时就应强行披露”的门槛，业内专家认为，这一标准过于宽松，需将门槛降至“单一客户的营收贡献超过30%”。
大客户实名率低
据Wind数据不完全统计，10年前，超过五成的A股公司会在年报中披露前五大客户的具体信息，但之后在2012年证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》后，越来越多的企业不再披露大客户信息了，给出的理由基本是保护客户商业机密。
证监会在当年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》文件中首次提出，上市公司年报前五名客户名称“应当披露”修改为“鼓励披露”，年报中前五名客户由“强制实名制”修改为“自愿披露制”。以2021年年报数据为例，在制度修改后，4685家上市公司选择披露前五大客户名称的公司数量仅有579家，披露率低至12.36%。
从强制披露到鼓励披露，有业内人士表示，监管层的本意是降低上市公司的信披成本，原先的信披制度会给上市公司带来不小的财务压力，尤其是在IPO项目部分。他回忆，恰好在信披规则变更的前一年，即2011年发生了一件震动业内外的信披造假事件——胜景山河IPO招股书虚增销售收入、未披露部分主要客户的详情、未披露主要客户和发行人的关联关系，以至于相关保代被开出创纪录的罚单，已经过会募资的胜景山河上市被紧急叫停，募集资金退回给投资者。之后，类似的上市前被紧急叫停案例就是蚂蚁集团的IPO。
《红周刊》注意到，不同板块间的上市公司前五名客户实名率是有明显差异的，其中，北交所的上市公司披露大股东名称比率较高，而主板公司的大客户实名率最低。统计数据显示，2021年，实行注册制的北交所上市公司全部披露了大客户具体名称，实名披露率高达100%，而同样实行注册制的创业板和科创板，客户实名率却仅有13.85%和20.42%，至于实行审批制的主板，客户实名披露率低的有些出乎人意外，竟然只有8.58%。
此外，上市公司中的小市值公司相较大市值公司的实名披露意愿更为强烈，市值越大的公司越不愿意披露，这一点似乎呼应了上文分析。同样以2021年数据为例，市值低于50亿元、介于50亿元与200亿元之间、超过200亿元的上市公司家数分别为2156家、1782家、747家，其中，披露客户名称的公司家数分别为362家、180家和37家，匡算出的实名披露率依次为16.79%、10.10%和4.95%。
若进一步落到行业上，则公用事业、煤炭、环保、石油石化、综合这五大行业的上市公司前五名客户实名披露率较高（详见表1），均超过20%，这说明国企扎堆的传统能源等行业的披露意愿是较高的。而鉴于行业特殊性，非银金融及的董秘，“2017年上市后的年报里没有披露前五大客户名称，希望能了解上市后每年的前五大客户是哪几家？”董秘在平台回复称，“公司年报中披露了前五大客户销售金额，为保护上市公司商业秘密，维护上市公司利益，未披露客户名称，这也是大多数上市公司的通常做法。”
值得一提的是，《红周刊》向Wind客服咨询时获得一条信息，有上市公司专门发邮件要求Wind大数据在相关指标搜索中隐去其客户名称，理由是怕竞争对手知悉，但实际上企业自己已经在年报中披露了客户具体名称。
从年度报告撰写者角度看，从事一线工作多年的某“四大”会计师事务所资深审计师对《红周刊》表示，“首先会遵从企业的意见，但‘四大’披露的都很简单，不会很详细，因为‘四大’没有固定的报告模板，都是项目组自己参考企业报告进行编制，所以有些时候也是为了省事，能不多披露就不多披露。”
“会计师事务所非常注重风险导向，运用PM.OM.SUM（审计重要性水平）来判断年报审计中的重要事项及优先级，所以不会在不太重要的细枝末节上放太多精力，并且出具报告要经过几轮极为严苛的内部复核机制，往往已经焦头烂额，也就更顾不上这些了。”上述审计师表示。
信披新规中的“新要求”被忽视
或是上市公司的不自觉引发了多起风险事件，2021年5月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称“年报信息披露准则”）的征求意见稿，文件将公司前5名客户名称的“鼓励披露”改成“应当披露”，这一变化传递出了由“自愿披露”重新向“强制披露”转变的信号。
然而令人遗憾的是，这一重要变化最终未能成行，当年6月底落地的年报信息披露准则仍维持了原先的“鼓励披露”，新增的变化是，“若报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户，应披露其名称和销售额。”并且，前五名供应商披露要求同上。
董秘学苑负责人彭梦飞认为，“本次年报信披规则新增部分并非为鼓励披露，而是只要达到前述要求就应披露客户名称，因为如单家客户销售占比超过50%，会严重影响上市公司业绩，所以就不能藏着掖着了，理应让投资者知晓。”
资深投行人士王骥跃也表示，“单个客户销售占比超50%，属于有重大客户依赖情形，从投资者风险的角度，公开披露是更合适的，作为一家上市公众公司，商业秘密要让位于投资人利益。”
理论上，在修订后的年报信息披露准则出台后，上市公司需要按照新的披露要求撰写年度报告，但《红周刊》梳理相关资料后发现，有很多上市公司所披露的2021年年度报告并未贯彻执行新规。譬如，唐德影视在2021年财报中仍用“客户1至客户5”来匿名替代前五大客户，而其第一大客户的销售额已经占年度销售总额比例的75.17%，超过了“单家客户销售占比超过50%必须披露”的规定。
对于不披露客户名称问题，《红周刊》以投资者的身份致电其董秘办，该公司相关负责人表示，“信披规则考虑到企业商业秘密的需求，允许企业选择不披露。”
当《红周刊》进一步表示，证监会已经于2021年6月修订了年报信息披露准则，若企业单家客户销售占比超50%就需要披露名称。对此，相关人员表示自己并不知悉，“公司的第一大客户是大股东。在去年底披露重大交易合同暨关联交易的公告，但并未在年报前五名客户处注明，是公司财务工作不到位，以后会改进。”
唐德影视的问题并非孤例，迅游科技同样存在前五大客户占比较高且未披露具体名称的情况。公司相关负责人告诉《红周刊》，这部分内容本来就是不用披露的。对此，《红周刊》又试探性地询问，其是否知悉证监会于去年6月修订的披露新规？对此，相关人士没有正面回答，只称是客户不愿透露此信息，涉及商业机密。
据《公司法》规定，“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”然而，作为上市公司的信披代言人的董秘办相关负责人，却对最新的信披规则模糊不清，这一点实在有些让人遗憾。
“这些工作通常都是基层员工负责，有些上市公司董秘本身也不专业，如果监管层不反馈相关问题，也就蒙混过关了。”资深保荐代表人、IPO上市号创始人何道生分析称。
康达律师事务所高级合伙人王萌也向《红周刊》表示，“这与具体的监管审核员密切相关，部分上市公司披露年报时未与新规一一对应，还是依照惯性，按此前模板格式披露，若恰好遇到核查仔细的审核员，则会要求公司按新规去补充说明，反之则会造成漏披情况。”
“豁免披露”需特批
在未披露前五大客户名称的上市公司中，《红周刊》发现有的公司还是具备合理解释原因的，比如雷电微力、中简科技，两者的第一大客户占比虽然分别达到54.6%、79.6%，符合必须披露标准，但《红周刊》致电其董秘办后了解到，两者的大客户均涉及与国家安全相关的军工业务，故不便披露客户名称，而更重要的是，两家公司在IPO阶段就已经获得豁免披露，上市后维持此前的匿名披露习惯。
中国政法大学商学院院长刘纪鹏向《红周刊》表示，“部分涉及国防、信息安全等行业的公司，在出示了相关部门的保密要求文件，或者信披豁免条款后，可以不再披露占比较高的大客户信息。但其他非涉密行业的公司，比如消费等行业，只要没有相关部门的硬性保密要求，就不应以商业机密等理由拒绝披露营收占比较高的大客户信息。”
值得一提的是，《红周刊》发现，上市公司年报中有一项“主要客户其他情况说明”，是专门用来详细解释大客户其他重要信息的，可雷电微力、中简科技的年报内容在此处却均为空白，并未说明客户名称未披露的原因，这种情况说明，即使是获得“豁免条件”的上市公司，其前五名客户相关信息的披露仍有进一步提升空间。
据《红周刊》不完全统计，2021年，上市公司前五大客户销售总额占营业收入总额的比重超50%的公司共有1103家，其中，选择匿名披露第一大客户的公司达800余家，占当年上市公司总数4685家的比重约两成（见表2）。
当然，上述内容仅探讨了单家客户销售额占比超过50%却未披露名称的部分，若进一步考虑到上市公司中前五名客户存在新增客户或严重依赖于少数客户的情形，则未执行修订后的年报信息披露准则的上市公司数量可能会进一步扩大。
专家建言企业督导期信披要求应对标IPO
相较上市后涉及大客户内容的信披不透明，在IPO阶段的信息披露则是另一番景象。《红周刊》发现，IPO招股书中披露的大客户、大供应商信息可谓详尽，虽然绝大多数公司会披露前五大客户的名称，但仍有很少一部分发行人在招股书中以英文字母替代大客户信息，譬如寒武纪。
在寒武纪的科创板招股书（申报稿）中，寒武纪前五大客户中的第三大、第四大客户分别以“公司B”“公司A”代指。对两家公司的销售占到了营业收入的29%。“公司A”还是应收账款栏目下的第一大对象。其中“公司A”还是上一年度的第一大客户。那么，公司A到底是哪家企业？考虑到其业务的重要性，有媒体分析称，“公司A”极有可能是华为海思。
在招股书中，相关方并未就为何不披露公司A/B的原因作出解释。面对各方的猜测，终于在几个月后发布的招股书（上会稿）中，发行人披露了公司A/B分别是华为海思、中科曙光。换言之，如果申报稿不披露大客户，可以归结为商业机密，但上会稿又披露了大客户信息，显然其早先给出的“商业机密”理由是缺乏说服力的。
最新的一个案例是芯天下，该公司正在冲击创业板IPO。近3年向终端客户A的销售金额占公司营收的比例分别约为3%、12%、40%，预计2022年向终端客户A的销售金额占公司营收的比例将超过四成。但对终端客户A按照豁免披露的原则做了处理。对此交易所在《审核意见落实函》中列出了三大问题，其中之一就是关于终端客户A。深交所要求芯天下、保荐券商中信建投解释，公司是否对终端客户A构成重大依赖？与A的合作是否具有稳定性、持续性？
对此，中信建投回复称，经核查后认为，“发行人与A客户合作具有稳定性、持续性，依据充分”。那么，这一终端客户A到底是何方神圣？多方猜测，该客户可能是华为。
不管如何，上述现象均代表了一部分发行人并不太愿意主动“应披尽披”，他们只是在面对发审部门多次追问后，才不情愿地在后续更新的版本中披露更多大客户信息。可即使是在监管层不停追问下，也有公司在最后一版招股书中依然不披露部分大客户的具体信息，比如近期上市的一家通用电子测量仪器研发、生产及销售的高新技术企业，该公司去年6月发布的申报稿披露：截至2020年底，前五大客户中的第四大客户为“A公司”，对其销售金额占总营收的3.6%；A公司还是第三大应收账款的客户，总应收账款占余额的8.9%。
特殊之处在于，该公司的客户以经销商为主，惟独A公司是直销客户，合作合同已签约至2025年。在之后发布的上会稿、注册稿中，公司依然未披露A公司的身份。
今年5月，有投资者在投资者关系平台发问：“公司这边对下游工业类型的客户和行业的细节披露的很少啊，请问有什么原因吗？另外，留意到你们一季报的国内涨幅非常大，公司方便具体列举下客户情况吗？”
董秘回复称：“由于公司和A公司间的保密协议约定，无法披露具体公司名称，其属性为全球知名的科技公司”。不过董秘也指出，匿名客户的行业性质：A公司（通信）、G公司（消费电子）、H公司（工业电子）。
对于很多公司不愿披露大客户名称等问题，刘纪鹏表示，“A股上市前后的信披标准不统一、上市后信披质量下滑，是A股存在多年的老问题了，解决该问题的关键是监管层应该采取更多的努力，强制要求企业上市后的信披向IPO靠拢。”
“专网通信”连环案教训深刻
匿名大客户的营收占比畸高，存在一定的爆雷风险，对此，卷入“专网通信诈骗案”的10多家A股公司是有着惨痛教训的，造成的冲击迄今仍在延续。
比如，华讯方舟是一家以专网通信、军工信息化的研发产销和服务为主业的公司。其大客户集中度一直较高，比如2019年报中，对第一大客户“客户一”的销售占年度销售总额的比例超过83%。如此高的大客户依赖度，在全部A股公司中也高居前列。
如此畸形的客户格局埋下了较大风险。2018~2019年，华讯方舟突然出现约20亿元的巨额亏损。尽管公司解释称“主营业务为军工业务，业务性质较特殊……受外部环境影响，及内部结构化调整、资金链短缺等影响，导致业务的承接出现下滑及对单一客户和供货商存在重大依赖”。但交易所还是发出问询函，要求披露前五大客户明细。回复公告中披露了“客户一”是富申实业公司。
风险终于在2021年正式爆发，甚至因此牵出了10多家A股公司。在“专网通信融资诈骗”大案中，综合上海电气等的公告，富申实业在这场骗局中扮演了关键角色：相关上市公司尽管和富申实业签署了订单，但并不掌握物流全程，所谓的生产过程，是由上市公司委托代工，富申实业直接去生产商的工厂验收，货物并不进入上市公司厂区，除了单据，所有的流程都在体外运行。
风险爆发后，上述多家上市公司和富申实业等大客户签署的销售合同无法落实，应收账款逾期，仅上海电气的损失总额就高达83亿元。据审计机构中喜事务所出具的回复函，华讯方舟和富申实业发生的交易和应收账款询证函与货物验收单等不一致，“无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认和成本结转是否恰当”。华讯方舟为此计提了大额减值，连亏4年，今年被强制退市。
除了华讯方舟，和富申实业存在业务关系的还有上海电气、凯乐科技、瑞斯康达、国瑞科技等上市公司，它们在爆雷前的年报中，基本都没有披露富申实业的大客户身份。事发后，上海电气、国瑞科技等起诉了富申实业，而国瑞科技则在今年11月9日公告称，自己被证监会立案调查。
回头来看，如果及时在年报中披露详尽的大客户信息，是否可以引发监管层和媒体的关注，推动其在“气球”吹大之前及早释放风险，减少对相关上市公司和股东的伤害呢？
其实，这种风险在金融业早就存在，比如在港股上市的一家东北地区银行。其和A股上市银行一样几乎不披露大客户的具体信息。据联合资信的2022年度评级报告，该银行对单一最大借款人的贷款约占资本净额的15.3%，突破监管限制，“客户集中风险值得关注”。尤其是最大单家非同业单一客户（匿名客户）的风险暴露占一级资本净额的比重为83.9%，对该银行的资产质量产生不小的影响。
尽管财报没有披露匿名客户是谁，但综合媒体报道、股权结构等公开材料，该匿名客户基本能确定是恒大集团。今年9月，沈阳国资接手了恒大持有的该银行剩余股权，至此恒大退出了该银行股东席位。
此外一个典型案例是大白马欧菲光，其在经营中因被特定大客户踢出产业链，连续数年业绩出现巨额亏损。对于业绩巨亏原因，欧菲光在给深交所关注函的回复中给出的解释原因之一是：受境外特定客户终止采购关系的影响，2022年前三季度与特定客户相关的出货量同比大幅下降，同时承担了与其相关的子公司在终止采购关系后所发生的固定运营成本。欧菲光在这里谈到的“境外特定客户”，在之前的经营中并未披露对象为谁，且份额贡献如何、影响有多大，真的出现问题后，投资人才了解到“境外特定客户”原来是苹果，其对欧菲光的经营影响原来有如此巨大。
营收贡献占比“50%”标准或过于宽泛
有学者建议强制披露门槛线提至20%~30%
在上海经贸大学教授、注册会计师殷枫今年发表的论文《大客户信息透明度对企业投资效率的影响研究》中，其通过对A股公司的全面统计和分析得出结论：“大客户信息透明度与企业投资效率呈正相关关系；当企业议价能力弱和大客户地理距离远时，二者正相关关系越强。”换言之，对大客户的披露越透明，则企业的研发效率、投资效率越高。
殷枫在《大客户信息透明度对企业投资效率的影响研究》一文结尾处建议：“监管机构应进一步优化健全信息披露制度，并积极引导企业做出良性示范，这有助于资本市场中的利益相关者充分了解和评价企业。”
值得探讨的是，美国证监会强制要求上市公司披露销售收入占比超过10%的客户销售额以及客户名称，特殊情况下可申请豁免，而对比来看，中国2021年修订的披露准则中，则将强制披露的门槛定在了单一客户或供应商贡献占比50%。
对此，黄建中认为，“销售占比超过50%的大客户需强制披露，较以往有明显进步，但50%的硬性披露标准还是有些宽松，如此一来、需披露大客户详情的上市公司应该不多。如果把销售占比标准确定为30%或者20%，可能更有利于提升A股公司的信披质量。”
刘纪鹏也认为，如果某个大客户的销售收入贡献占到上市公司当年营收的30%，就应该强制披露该客户的具体信息。
“其实在数据量比较充分的年代，公开相关信息是阻碍财务造假的重要手段之一，因为公开会利于外部的监督力量，很容易去查找或者走访相应的信息，信息量越大，越容易将猫腻行为揪出。但如果用客户1、供应商1等隐去上下游信息，为财务造假及利润操纵留了很大的空间。”何道生说道。
从中介机构的角度，“中介机构应该扮演好‘扶上马、送一程’的角色。”刘纪鹏建议，中介机构不仅需要在企业IPO阶段严格把好信披关，在企业上市后，也应当与当初的督导券商签署督导协议，以上市后至少3年为周期，沿袭IPO的高标准，做好上市后年报的信披工作。如果在督导期间出现信披问题，督导券商也应该承担一定的责任。
