开源证券回应IPO35问 开源证券 ipo

　　近日，开源证券发布更新后的招股书（申报稿），公司拟发行不超过11.53亿股，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，增加公司营运资金，发展主营业务。

　　此前，公司于2022年7月首次发布招股说明书，在经历6个月审核后，2023年1月5日，证监会披露开源证券首次公开发行股票申请文件反馈意见，对公司规范性、信息披露、财务会计等方面提出35条具体问题。

　　其中，公司净利润波动、证券自营业务收益率波动较大、资管业务合规性，以及公司本身的诉讼及行政处罚问题值得关注。

　　净利润波动较大

　　开源证券成立于1994年2月，是由开源有限整体变更设立的股份有限公司。截至招股说明书签署日，陕煤集团持有公司58.80%的股权，为公司控股股东。陕西省国资委拥有陕煤集团、汇通投资的实际控制权，并通过陕煤集团、汇通投资间接拥有本公司64.17%的表决权，为公司的实际控制人。

　　招股书显示，2019年和2020年，开源证券的整体业绩出现快速增长，其中净利润分别达4.07亿元和6.05亿元，同比增长分别达748.9%和48.71%。但2021年及2022上半年，公司净利润仅5.33亿元及1.57亿元，同比分别下降11.93%及50.57%。

　　图1：开源证券营收及净利润

　　在反馈意见中，证监会要求开源证券结合报告期各类业务情况，量化分析披露、各期净利润波动的原因；分析披露收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异。

　　开源证券在招股书中表示，2020年公司净利润波动主要由于证券市场回暖，手续费及佣金净收入、利息净收入以及投资收益大幅增长所致。2021年，由于投行、资管业务规模的下降，导致公司手续费及佣金净收入出现下降。另外则是由于公允价值变动收益减少，导致公司2021年的净利润出现波动。

　　与同行业可比公司相比，开源证券表示公司2020年的净利润波动幅度在行业中处于适中的位置；2021年的净利润增长幅度虽然低于可比公司，但符合公司业务经营实际情况。

　　权益类业务收益率下降 7只资管产品不合规

　　除了净利润方面，在主营业务方面，证监会反馈意见也对开源证券多项业务的收入、规模、收益率变动等问题予以关注。其中、自营业务收益率波动、资管业务合规性等问题或需重点关注。

　　自营业务方面，证监会指出开源证券的证券自营业务收益率波动较大。以权益类投资收益为例，2019年至2022上半年，公司权益类证券日均投资规模分别为10.29亿元、23.04亿元、27.52亿元和51.52亿元，投资收益率分别为28.94%、22.77%、6.85%和-0.28%。

　　图2：开源证券权益类投资规模及综合收益率

　　对此，证监会反馈意见要求披露并说明证券自营相关内控机制是否建立健全、报告期内证券自营收益率波动较大的原因与合理性等。

　　资管业务方面，在行业去杠杆趋势下，监管部门对资管产品的监管趋严，开源证券对存量资管产品进行规范、整改，其受托资产规模也在持续下降。公司资管业务收入由2019年的3.17亿元降至2021年的1.79亿元，总营收占比由15.22%降至6.62%。2022上半年，该业务实现收入5.97亿元，总营收占比进一步降至5.43%。

　　虽然公司的资管规模持续下降，但证监会的反馈意见仍对公司的资管业务合规性表示关注，要求公司说明资产管理业务规范与处置措施，是否符合相关要求，是否存在违规风险，并量化新规对发行人资产管理业务、经营业绩等可能产生的影响。

　　招股书显示，截至2022年6月末，开源证券共有7只资产管理计划因存在不符合资管新规相关规定而需要规范整改，规模共计31.63亿元。

　　报告期内收6张罚单 债券承销业务成重灾区

　　除了业务方面，监管部门对于公司的合规经营也相当关注。

　　报告期内开源证券存在的2项行政处罚、4项监管措施，证监会要求公司补充说明：是否完整披露报告期内的违法违规行为；报告期内行政处罚和监管措施发生的原因、整改措施，是否构成重大违法行为，内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。

　　招股书显示，公司的2项行政处罚主要是涉及税务及反洗钱业务。其中，2021年4月，公司反洗钱业务因存在未按规定开展客户风险等级划分的行为、存在未按规定对高风险客户采取强化识别措施的行为、存在未按规定保存客户身份资料和交易记录等行为，被中国人民银行西安分行分别处以20.7万元、20万元、30.4万元罚款。

　　开源证券的4项监管措施中，1项涉及资管业务投资决策和风险管理制度等合规风控问题，陕西证监局要求公司进行责令改正。

　　其余3项监管措施均与公司债业务相关，涉及投行业务内控违规、公司债业务未勤勉尽职等。债券承销业务也成为开源证券监管措施的“重灾区”。

　　除此之外，开源证券尚未了结的超1000万的大额诉讼中，也涉及债券承销业务。招股书显示，天弘基金以募集说明书中存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，以及开源证券作为受托管理人，在债券存续期内未勤勉尽责为由提起诉讼，要求开源证券承支付债券本金和利息，涉案金额为1.1亿元。