第一节核心竟争力(3)

四是国家导向模式。国家导向模式的企业经理主要对政府负责,服从政府利益需要。在世界上是以法国为代表,中国在计划经济时期更是如此。企业只对国家、对政府负责。

五是利益相关者模式。利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。从治理结构的趋向看,是向第一种模式发展,美国的股东导向是最成功的,股份的大小并不是主要问题。证券市场要培养机构投资者,要发展基金,国外有的基金是最大的持股者,几乎对有的上市公司占有70%～80%有股份。股东小,你可买,买来买去,你就成了大股东。股东越大,责任越大,当然利益也就越大,所以他就一定要想把企业办好,短期行为倒霉的是自己。我国加入WTO以后,国有企业怎么办？也同样面临这个问题。

（2）公司治理结构的运作

公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系；二是控制股东与小股东之间的利益平衡。

通过法律规范强化对投资者的保护,是增强投资者信心的必要手段。49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好,哪里就更吸引投资者。《公司法》在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者,其中董事会居于核心位置。董事会的责任是代表全体股东利益行使其对经理的监管,其投票规则与股东大会不同。董事会负有诚信责任,要以整体股东利益作为决策标准,而不能仅代表个别股东利益。董事会的规模不宜太大,太大难以召集,往往被个别股东所掌控,七、八个董事比较适当。对于外部投资者的法律保护有：上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制等等。

法律手段能解决的问题是非常有限的,由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准,一个人、一个企业没有内在积极性,法律也无能为力。任何合同都不是天衣无缝的,经常会遇到合同中没有规定的事,那你说怎么办？权力就是因合同的不完备而给的。合同中囊括了一切,那就没有权力了。合同越不完备,权力就越大；政策越模糊,权力就越大,企业便是如此,好比到饭店吃饭,红烧桂鱼、麻婆豆腐,老板说吃了再算,那可麻烦,谁敢来吃！政府各部门要是这样,那权力可大了！进了WTO,这方面一定要事先讲清楚。

所以,最优的所有权结构,主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权包括难以用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。剩余索取权包括合同收入与剩余收入,前者是稳定的,后者是调动积极性的。激励机制,就是要解决如何让人不偷懒。在形式上有三种安排：一是实行合伙制,分享权和共享剩余权。会计师、律师就是这样。合伙人之间是平等的；二是实行经营者所有,这是古典资本主义。股份公司,工人拿工资,老板分红；三是实行生产者所有,南斯拉夫的工人自治就是这样,他们是老板拿工资,工人分红,但失败了。影响采取哪种形式的基本因素有两方面：一是监督的难易,二是相对重要性。要让经营者变成企业家,因为经营者最重要,又最难监督。有的人有钱,有的人有能力,现代企业就是能力与财富的集合,不是所有权与经营权的简单分离。现在的毛病就出现在能力分布与财富分布不对称。现代企业需要能力与财富的合作。经营者变成职业经理,制定经营决策；资本家变成股东,选择经理。公司治理结构,就是处理好所有者与职业经理人的关系。公司治理结构的运作,在于法律手段、职业道德和激励机制,但法律解决的问题是有限的,关键还是在于是信誉。一个人到了不要脸的程度,法律对他是没有用的！市场经济以诚信为本,它要求市场经济主体具备一定的道德约束,而道德约束的关键是建立信誉机制。企业存在的理由是企业这种组织形式可以作为信誉的载体,组织可以克服个人生命的有限性,在无限的组织生命中进行重复博弈“商号”起到“姓氏”的功能,使得行为可以观察,用“庙”的声誉约束“和尚”的行为,因而企业是一种信誉保证。